Регистрация Международных бизнес компаний на БВО
Инкорпорирование Международных бизнес компаний регулируется Законом о международных бизнес компаниях от 2004 г., заменившим Закон 1984 г. Они не вправе владеть и пользоваться недвижимостью на Британских Виргинских островах, кроме арендуемого офиса и не могут предоставлять банковских и трастовых услуг, равно как страховых и прочих услуг, подлежащих обязательному лицензированию. Кроме того, Международным бизнес компаниям запрещено осуществлять публичное предложение акций, а также любые торговые операции с резидентами Британских Виргинских островов. Процедура инкорпорирования Международной бизнес компании включает подачу заявки с Уставом и Учредительным договором. При подаче заявки на регистрацию предъявляется также Сертификат зарегистрированного агента. Международная бизнес компания на время подачи заявки, равно как и на протяжении всей своей деятельности, обязана иметь официальный юридический адрес на территории Британских Виргинских островов.
Обычно для выполнения этого требования компании регистрируются по юридическому адресу лицензированного агента (или управляющей компании).
Уставный капитал Международной бизнес компании, зарегистрированной на БВО, может составлять 1 долл. США, или же он может быть указан в любой валюте. Как правило, выпускается капитал на 50 тыс. акций по 1 долл. США, одна из которых оплачивается, хотя компания вправе выпустить и оплатить сколько угодно акций. При регистрации компании заявители могут выпустить акции с указанием номинальной стоимости или без, в том числе допускаются акции на предъявителя.
Главным преимуществом Международной бизнес компании является отсутствие обязанностей по оплате налогов, а также низкие административные барьеры при регистрации и ведении бизнеса. Международные бизнес компании оплачивают только ежегодную государственную пошлину. Размер государственной пошлины для компаний, акции которых выпущены с указанной номинальной стоимостью (par value) варьируется от 450 долл. США до 1 200 долл. США, в зависимости от числа выпущенных акций (до 50 тыс. акций с указанной номинальной стоимостью или свыше этого числа). Для компаний, выпустивших акции на предъявителя, государственная пошлина также в зависимости от аналогичного числа выпущенных акций составляет от 900 долл. США до 1 200 долл. США если выпущено больше 50 тыс. акций на предъявителя и все они хранятся на территории БВО или 1 450 долл. США если выпущено более 50 тыс. акций на предъявителя и хотя бы одна из них находится вне островов. Государственная пошлина для Компаний, созданных с определенной (или ограниченной) целью (SPV), составляет 7 500 долл. США.
Акционерами Международной бизнес компании могут быть как физические, так и юридические лица, требований к резидентству которых не предъявляется. Для регистрации компании достаточно одного акционера и одного директора. Директором компании может выступать, в том числе, единственный участник компании. Директором компании может быть физическое лицо, являющееся гражданином (и резидентом) любой страны или же юридическое лицо (обычно эти функции возлагаются на управляющую компанию). Поскольку Собрания совета директоров и участников не обязательно проводить на БВО, для регистрации и ведения деятельности назначать местного директора не обязательно. Все компании обязаны иметь зарегистрированного агента на территории БВО, который наделяется теми же правами, что и любой из директоров, если иное не указано в Уставе и Учредительном договоре компании (за исключением права вносить в них изменения). В соответствии с законодательством Британских Виргинских островов зарегистрированным агентом может выступать в том числе любой из директоров компании.
Компании обязаны хранить копию реестра с содержанием записей о составе директоров по местонахождению юридического адреса. Все изменения в реестре должно вноситься в течение 15 дней. Нарушение обязанности по хранению актуальной копии реестра директоров может привести к наложению на компанию штрафа в размере 10 тыс. долл. США. Аналогичное требование предъявляется также к реестру участников (акционеров) компании. Согласно Закону о компаниях для регистрации не обязательно нанимать корпоративного секретаря, однако, как правило, для осуществления функций, связанных с подписанием документов и прочих формальностей компании назначают на эту роль ответственное лицо, которым может быть, в том числе, управляющая компания. В стандартной ситуации личные данные директоров и акционеров не подлежат публикации в официальном реестре и хранятся у зарегистрированного агента. В то же время они могут быть опубликованы по желанию участников.
Несмотря на то, что к Международные бизнес компании не обязаны отправлять аудированную отчетность, в соответствии с Законом о взаимном сотрудничестве по вопросам налогообложения от 2012 г. (Mutual Assistance Act, 2012) они обязаны фиксировать данные обо всех операциях и хранить их в течение 5 лет. Все записи должны содержать достаточно информации для полного и достоверного отражения сути соответствующих операций и для определения финансового состояния компании. В обязанности зарегистрированного агента входит ведение записи о месте физического хранения данных бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Нарушение обязанности по ведению учета финансовых операций может привести к наложению штрафа в размере 10 тыс. долл. США в соответствии с Разделом № 98 (2) Закона о Бизнес Компаниях от 2004 г.
В названии компании обязательно указывается аббревиатура Ltd (Limited), Inc (Incorporated), Corp (Corporation) или SA (Sociedad Anonima / Société Anonyme). Наименование, которое идентично или почти идентично названию той или иной уже зарегистрированной компании или зарезервированному наименованию не допускается. Включать в название такие термины как “Страховой”, “Банк”, “Траст”, “Дипломированный” (“Chartered”), “Кооперативный”, “Муниципальный”, “Королевский” и иные слова или словосочетания, которые могут указывать на лицензируемые виды деятельности или наличие протекции со стороны Британских Виргинских островов, разрешено включать в наименование с письменного согласия Комиссии по финансовым услугам Если компания регистрируется с определенной указанной целью (Special Purpose Vehicle), ее названием должно заканчиваться аббревиатурой SPV Limited. Компании с разделенными портфелями включает в название аббревиатуру SPC Limited (Segregated Portfolio Company).
Использование Международной бизнес компании на БВО для проведения ICO
C 2017 г. Международные бизнес компании БВО пользуются также дополнительным спросом в связи с удобством их применения для структурирования организации процедуры первичного размещения монет (Initial Coin Offering, ICO). Первичное размещение монет представляет собой новый способ привлечения фондов путем выпуска цифровых активов (криптовалют и токенов) с применением технологии распределенного реестра (блокчейн). Процесс фандрайзинга осуществляется основателями и командой проекта, при этом основные вопросы, касающиеся взаимоотношений между проектной компанией и вкладчиками, называемыми контрибьюторами (contributors), регулируется Соглашением об условиях (Terms & Conditions Agreements). В связи с введением регулирования рынка криптовалют ведущими государствами, где концентрируются международные финансовые институты (США, Швейцария, Сингапур и т.д.), в последнее время особенно актуальны стали те юрисдикции, где позиция в отношении данного рынка остается более гибкой и сформировалась более эффективная правовая среда.
Официальная позиция Британских Виргинских островов
В настоящее время на территории БВО отсутствуют те или иные отдельные правовые нормы, регулирующие непосредственно бизнес с использованием технологии блокчейн, в целом, и процедуру ICO, в частности. Текущие законодательные нормы, которые следуют принимать во внимание при осуществлении данного вида бизнеса, включают:
● Закон о ценных бумагах и инвестиционном бизнесе 2010 (The Securities and Investment Business Act, SIBA). Данный закон предусматривает запрет на осуществление инвестиционного бизнеса того или иного рода без получения лицензии от Комиссии по финансовым услугам БВО. В рамках SIBA понятие инвестиции включает в себя деятельность, в рамках которой предлагаются акции, участие в партнерских или фондовых предприятиях, долговые обязательства, инструменты, дающие право на акции, проценты или долговые обязательства, сертификаты на финансовые активы, опционы, фьючерсы, иные контракты в рамках денежного рынка и рынка ценных бумаг. Сами по себе токены не отнесены к разряду инвестиций в рамках SIBA, однако возможна классификация токена как производного контракта, попадающего под действие SIBA, поэтому для однозначной трактовки данного вопроса необходима юридическая экспертиза в каждом частном случае.
● Закон о доходах от преступного поведения 1997 года и Положения о борьбе с отмыванием денег 2008 года (AML)
● Закон о финансировании и денежных услугах 2009 (The Financing and Money Services Act, FMSA). Данный закон регулирует услуги в области выполнения денежных переводов, обмена валют, выпуск, продажу или выкуп тех или иных денежных эквивалентов. Эти виды услуг рассматривают денежные средства, которые являются законным платежным средством, то есть валютой. Таким образом, цифровые токены и криптовалюты, при правильном структурировании не попадают под определение бизнеса денежных услуг. Однако бизнес в области криптовалют может быть сопряжен с попадающими под данную категорию операциям с традиционными (фиатными) денежными средствами.
● Закон о безопасной системе поиска информации о правах собственности от 2017 года (The Beneficial Ownership Secure Search System Act, BOSS)
● Закон о соблюдении налогового законодательства (Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA) и Общие стандарты отчетности (the Common Reporting Standard, CRS).
● Закон об электронных транзакциях 2001 года (The Electronic Transactions Act 2001), который релевантен по отношению процедуре ICO в связи с использованием электронных платформ. В общей трактовке положения ETA устанавливают официальную позицию БВО в отношении того, что при соблюдении данного Закона электронные записи будут иметь такую же юридическую силу, как и аналогичные документы бумажного формата.
