На первых этапах развития рынка криптовалют, в основном, осуществлялись операции по их обмену на специализированных криптовалютных биржах. Следом за ними постепенно стали появляться иные игроки, предлагающие более широкий спектр услуг для нового класса инвесторов – криптовалютных трейдеров. По мере развития криптовалютного рынка многие валютные брокеры и компании, предоставляющие услуги в области рынка ценных бумаг, стали предлагать и торговлю с криптовалютами. То есть с точки зрения доступных инструментов развивающийся криптовалютный трейдинг все более приближается к уже сложившимся валютному и фондовому рынкам. Важно понимать, что криптовалютные биржи в корне отличаются от традиционных бирж, и их деятельность поэтому все чаще подпадает под вновь введенные нормы (как например, в Эстонии или на Мальте, подробнее см. «Получение лицензии криптовалютные биржи»). В то же время, регулирование, а, следовательно, и лицензирование брокерской деятельности с криптовалютами осуществляется в рамках применяемых к валютным брокерам, т.е. уже существующих правовых норм. В целом, различают следующие типы брокеров:
- Маркет-мейкеры (Market Makers), которые выставляют от своего имени ордера и получают доход от спреда;
- STP-брокеры (Straight Through Processing), которые получают от клиентов ордера и направляют их источнику ликвидности (как правило, институциональным игрокам, или в случае с криптовалютами – криптовалютным фондам), что позволяет им осуществлять сделки практически мгновенно и зарабатывать на дополнительной разнице, прибавленноой ими ко спреду (spread markup);
- ECN-брокеры (Electronic Communication Networks), соединяющие игроков валютного рынка и позволяющие им размещать заявки на условиях уплаты комиссии за сделки на торговой площадке (называемой еще трейдинговой платформой).
Два последних типа относятся к категории так называемых Not Dealing Desk (NDD брокеров), которые зарабатывают тем больше, чем большую сумму дохода получают их клиенты. Дилинговые центры (DD-брокеры) напротив делят доход с клиентами и получают больше дохода со сделок, которые оказываются менее выгодными их клиентам. Одним из ключевых различий ECN-брокеров от STP-брокеров, заключается в том, что, направляя ордера клиентов поставщикам ликвидности, они являются более прозрачными, благодаря информированию клиентов о глубине рынка (Depth of the Market, DOM) с помощью так называемого биржевого «стакана». Последний, называемый еще таблицей торговых заявок, представляет собой список обезличенных данных об отложенных (т.е. еще не исполненных по встречному предложению) ордеров с указанием предлагаемой цены покупки/продажи актива. С помощью этого инструмента трейдерам легче определить ликвидность на рынке и принять обоснованное решение.
Криптовалютные брокеры отличаются от криптовалютных бирж более широким спектром возможностей, а также тем, что в случае осуществления крупных транзакций работа с брокером может оказаться намного более выгодной. В то время, как базовой услугой криптовалютной биржи является осуществление ордеров на покупку встречных валютных пар, и отчасти предоставление аналитической информации, предлагающие торговлю криптовалютами брокеры, зачастую выполняют также ордера клиентов по исполнению контрактов на разницу (Contract for Difference, CFD) и по сделкам с иными производными инструментами на основе криптовалют. Контракт на разницу предполагает не владение криптоактивами, а возможность получения прибыли из-за колебания их цены, в то время как операции на бирже сами по себе не предусматривают извлечения маржи, а совершаются с целью обмена цифровыми активами и иными объектами биржевой торговли. Брокер, однако, часто ассистирует частных трейдеров и институциональных инвесторов, помогая им не только покупать и продавать, но также и выбирать оптимальные валютные пары на основе криптовалют. В целом, можно констатировать, что использование криптовалютной биржи оправдано в большей степени, когда речь идет о длительных вложениях или когда пользователям требуется именно приобрести или продать те или иные цифровые активы, тогда как услугами криптовалютных брокеров чаще пользуются трейдеры, зарабатывающие на краткосрочных сделках, извлекая прибыль на колебании курсов. Биржи в отличие от брокеров не взимают комиссию за овернайт. Однако основными параметрами, которыми руководствуются трейдеры, являются минимальный объем сделки или средств на счету и спред, предоставляемый брокером. Как правило, именно спред содержит в т.ч. заложенный в него доход брокера.
Помимо того, что зарабатывание на дневной торговле более оправдано посредством контрактов на разницу и менее рискованно, чем путем покупки непосредственно самого актива, существует также ряд других преимуществ, по которым трейдеры все чаще выбирают брокеров:
1) Большинство доверенных брокеров являются регулируемыми, что предполагает наличие высококлассной системы безопасности;
2) Брокеры предоставляют доступ к ликвидности (финансовое плечо);
3) Извлечение прибыли на криптовалютных биржах возможно только в случае роста цены того или иного криптоактива, в то время как криптовалютные брокеры позволяют также зарабатывать на ее понижении;
4) В отличие от интерфейса большинства бирж, содержащего лишь графики с ценой, большинство брокеров предоставляют обучающие материалы (вебинары, видео, руководства использования, электронные книги и т.д.), а также расширенные инструменты для технического и фундаментального анализа.
5) Многие крупнейшие брокеры стал включать криптовалюты в набор предоставляемых ими для торговли классов активов, и сотрудничество с ними предполагает возможность трейдинга традиционными инструментами – фиатными валютами, акциями, опционами, объектами товарных рынков, торгуемыми на биржах фондами (ETFs) и т.д.;
6) Криптовалютные брокеры в отличие от бирж предоставляют возможность протестировать их продуктовое предложение на основе демо-аккаунтов.
Кроме того, с помощью криптовалютного брокера можно избежать проблем, вызванных так называемым слиппеджем (slippage, дословно с англ. «проскальзывание), который возникает, когда цена изменяется уже после выставления ордера на покупку или продажу криптоактива (равно как и любого другого актива на бирже). Особенно это актуально в случае сделок с крупными суммами, для эффективного исполнения которых криптоинвесторы все чаще предпочитают прибегать к услугам брокеров, специализирующихся на OTC-сделках (Over-The-Counter – внебиржевые сделки). С помощью OTC-брокеров также возможно совершать крупные сделки без влияния на цену токена, что особенно актуально для проектов, проводящих ICO.
Как уже было упомянуто, предложение расширенного спектра услуг, осуществляемых брокерами и трейдинговыми платформами, включая услуги по маржинальной торговле криптовалютами, потребует получения обычной лицензии дилера/брокера. В рамках лицензии криптовалютной биржи возможно предоставление услуг брокера или OTC-платформы, но только лишь с криптовалютами (включая обмен криптовалют на фиатные деньги и обратные операции по покупке криптовалют за доллары или евро). Если кроме криптовалют планируется брокеридж других активов (включая традиционные на рынке форекс валютные пары), в тех юрисдикциях, где данная деятельность является регулируемой, обычная брокерская является обязательной. Помимо распространенных юрисдикций, которые часто выбирают для открытия регулируемого валютного брокера (Кипр, БВО, Сейшелы, Вануату, Маврикий и т.д., подробнее см. «Получение лицензии брокера»), при открытии брокерского бизнеса в сфере криптовалют пользуются особой популярностью Эстония и Великобритания, а также Мальта. Кроме того, остается востребованной и регистрация не регулируемого брокера на о. Сент-Винсент и Гренадин или Маршалловых островах. В последнее время все больший интерес со стороны крипто-сообщества притягивают к себе и новые юрисдикции, лояльно относящиеся к трейдингу криптовалютами, в частности, Грузия. Регистрация в таких респектабельных и дорогостоящих юрисдикциях, как Япония, США, Люксембург, Лихтенштейн и др., как правило, не доступна для большинства компаний, предлагающих услуги в области криптовалютного трейдинга. Помимо ограничений по минимальному объему уставного капитала на территории данных стран также существуют объективные законодательные барьеры. Так, в частности, Комиссия по Биржам и Ценным Бумагам США регулярно отказывает в регистрации производных финансовых инструментов на основе биткоина. Первым проектом, который может стать регулируемым брокером на территории США является Coinbase, команда которого объявляла в июне 2018 г. о том, что проектом была подана заявка на получение лицензии брокера-дилера (Broker-Dealer license), лицензии альтернативной трейдинговой системы (Alternative Trading System, ATS) и лицензии зарегистрированного инвестиционного советника (egistered investment advisor, RIA). Как сообщалось, заявки были приняты, и в случае их одобрения Coinbase смогут официально оказывать услуги по маржинальному трейдингу (margin trading), трейдингу криптовалютами, приравненными к ценным бумагам (crypto security trading) и совершению внебиржевых сделок (Over-The-Counter) с криптовалютами для граждан США.
Однако подавляющее большинство проектов могут позволить себе регистрацию не регулируемого брокера в оффшорах, получение криптовалютной или форекс-лицензии в Эстонии, или, если им требуется более надежная с точки зрения клиентов юрисдикция – регистрацию брокера в Великобритании.
Регистрация криптовалютного брокера в Великобритании
До недавнего времени рынок криптовалютного трейдинга в Великобритании, в основном, включал множество не регулируемых игроков. Однако последние заявления регулятора, Управления по Финансовому Регулированию и Надзору (Financial Conduct Authority, FCA), прямо разъясняют, что операции с производными финансовыми инструментами на основе криптовалют и токенов, а именно контрактами на разницу курса (CFD), опционами и фьючерсными контрактами, попадают под категорию финансовых инструментов и не относятся к объектам валютного или товарного рынков в соответствии с Директивой MIFID II. Регулятором также были даны отдельно пояснения о производных инструментах на рынке криптовалют. Согласно позиции Управления по Финансовому Регулированию и Надзору Великобритании:
● Криптовалютные фьючерсы (Futures) – это деривативные контракты, в которых стороны сделки с криптовалютами обязуются совершать их обмен в указанную дату в будущем по согласованной заранее цене;
● Криптовалютный контракт на разницу (CFDs) – это денежный деривативный контракт (cash-settled derivative contract), в котором стороны договариваются об обмене итоговой разницы цены, оговоренной на дату заключения контракта, и ценой криптовалюты во время его исполнения.
● Криптовалютный опцион – это контракт, который дает бенефициару право продать или приобрести криптовалюты по указанной цене
В связи с регулярными правонарушениями в отношении инвесторов со стороны не регулируемых брокеров Управление по Финансовому Регулированию и Надзора призывает трейдеров пользоваться лишь услугами регулируемых брокеров, поскольку только в этом случае при признанном или вероятном банкротстве брокера они имеют право получить возмещение в рамках Схемы Компенсаций по Финансовым Услугам (Financial Services Compensation Scheme, FSCS).
Упомянутая Схема Компенсации представляет собой фонд, созданный для защиты интересов инвесторов в исполнение Закона о Финансовых Услугах и Рынках от 2000-го года, чтобы покрывать убытки, возникшие из-за того, что имеющие соответствующее разрешение фирмы не исполняют предъявленные им требования в т.ч.:
- в связи с предоставлением недобросовестного инвестиционного совета, слабого инвестиционного менеджмента или введения в заблуждение;
- в случае прекращения деятельности без возможности вернуть вложенный капитал.
Вместе с тем, как указано в разъяснении на сайте одного из наиболее известных брокеров Великобритании, предлагающего в т.ч. торговлю криптовалютами, несмотря на то что данный брокер является регулируемым и, соответственно, участвует в Компенсационной Схеме, возможные выплаты компенсации убытков предполагаются только в рамках услуг с предоставлением левериджа, т.к. торговля криптовалютами без кредитного плеча сама по себе не относится к регулируемым видам деятельности.
Кроме того, регулируемые брокеры обязуются выполнять требование в отношении сегрегации счетов клиентов (segregation of client accounts), в рамках которого брокер не имеет права на не авторизованный доступ к средствам, размещенным на депозитах клиентами. Регулируемые валютные брокеры в Великобритании являются одними из наиболее надежных в глазах инвесторов. В то же время они подвержены еще более строгому надзору и требованиям со стороны регулятора, чем в рамках MIFID II. Так, Управлением по Финансовому Регулированию и Надзору Великобритании на брокеров накладывается обязательство поддерживать объем операционного капитала на минимальном установленным уровне не менее 1 млн. фунтов стерлингов.
Регистрация криптовалютного брокера в Эстонии
В Эстонии, где не так давно были представлены лицензии и обновленные нормы регулирования бизнеса в сфере технологии распределенного реестра, в тех случаях, когда происходит передача и хранение самого цифрового актива, понадобятся лицензии криптовалютной биржи и, соответственно, криптовалютного электронного кошелька. Предоставление услуг криптовалютных брокеров, осуществляющих услуги по маржинальной торговле в т.ч. с предоставлением технических платформ, возможно при получении брокерской лицензии. Регулированием и мониторингом валютного рынка занимается также Эстонское Управление Финансового Контроля (Estonian Financial Intelligence Unit, EFIU), на которое возложена и функция выдачи лицензий на осуществление деятельности криптовалютных бирж. Однако, помимо подачи заявки в Управление Финансового Контроля, все зарегистрированные валютные брокеры должны быть занесены в Реестр Экономической Деятельности (Majandustegevuse Register, MTR), который ведется Министерством Экономического Развития и Коммуникаций Эстонии (Ministry of Economic Affairs and Communication of Estonia). Для брокеров, предоставляющих широкий спектр услуг в области инвестирования необходимо учитывать, что лицензированию подлежат такие виды деятельности, как операции на рынках ценных бумаг, связанные с ними услуги, и, собственно, операции на валютных рынках.
В соответствии с эстонским законодательством предоставление брокерских услуг на валютном рынке классифицируется как инвестиционная услуга. Валютные брокеры в Эстонии регулируются местным Законом о Рынке Ценных Бумаг, а также и Директивой ЕС о Рынках Финансовых Инструментов в последней редакции (The Markets in Financial Instruments Directive II, MIFID II). Действующие в рамках директивы MIFID II зарегистрированные в MTR валютные брокеры имеют право оказывать услуги на территории всего Евросоюза, пользуясь при этом преимуществами налоговой системы Эстонии, в рамках которой корпоративный налог взимается при распределении дивидендов, что предполагает большие возможности по реинвестированию прибыли в развитие бизнеса. Получившие лицензию валютного брокера компании вправе уведомить Надзорный орган о начале своей деятельности на территории других страны Еврозоны. Процедура уведомления (паспортизации) производится путем подачи необходимого набора документов, включающего бизнес-план по предоставлению услуг на территории указанной страны.
Требования к минимальному объему капитала для получения валютной лицензии в Эстонии зависят от типов услуг, которые планирует предоставлять организация, планирующая стать регулируемым валютным брокером. В соответствии с Законом о Рынке Ценных Бумаг указаны условия, в зависимости от выполнения который размер минимального уставного капитала может составлять:
1) 50 тыс. евро в случае, если организация принимает и передает ордеры, полученные от клиентов, или же исполняет их за счет клиентов или от их имени;
2) 125 тыс. евро, если компания организовывает предложение тех или иных активов, а также предоставляет услуги по их хранению и управлению портфелем. Под эту категорию подпадает в т.ч. деятельность STP-брокеров.
3) И 730 тыс. евро. при торговле от собственного имени или предоставлении гарантий, включая обеспечение или гарантию продажи. Деятельность маркет-мейкера как раз классифицируется по данному классу лицензии.
Процедура подачи заявки на получение лицензии валютного брокера в Эстонии и последующее рассмотрение заявки Управлением Финансового Контроля Эстонии занимает от 3 до 6 мес. Подача заявки сопровождается предоставлением необходимого набора документов и уплатой комиссии в размере 1 тыс. евро. Лицензия может быть выдана Эстонской компании или Партнерству с ограниченной ответственностью с офисом на территории Эстонии. В компании, подающей заявку должно быть не менее 2-х директоров и 2-х акционеров. При рассмотрении заявки Управление Финансового Надзора должно убедиться, в том числе, в достаточности опыта и знаний у руководителей будущего брокера, включая директоров, инвестиционного менеджера и прочих физических лиц или сотрудников назначенных на эти роли компаний. Для управления деятельностью валютных брокеров допускаются только те лица, которые имеют необходимую квалификацию, университетский диплом и положительную репутацию.
Сент-Винсент и Гренадин (Sent-Vincent and Grenadine Financial Services Authority)
Управление по Финансовым Услугам (Financial Services Authority) и Служба Финансового Контроля (Financial Intelligence Unit) Сент-Винсент и Гренадин не осуществляют лицензирование валютных брокеров и компаний, предлагающих брокерские услуги для криптовалютных трейдеров. Вместе с тем, как разъясняют данные регуляторы, зарегистрированные на островах Международные Бизнес Компании вправе осуществлять любую законную предпринимательскую деятельность без необходимости получать разрешение, за исключением банковской деятельности, страхования и инвестиционных услуг, предлагаемых фондами взаимного капитала.
В связи с отсутствием регулирования деятельности валютных брокеров, освобождением от налогов и упрощенным режимом регистрации Сент-Винсент и Гренадин во многих случаях целесообразно рассматривать как стартовую площадку для начала деятельности. В соответствии с установленным в стране налоговым режимом в первые 25 лет зарегистрированные на Сент-Винсент и Гренадин Международные Бизнес Компании (International Business Companies, IBC) освобождены от уплаты налогов, включая налог на прибыль, налог на имущество и все виды корпоративных налогов. По мере развития бизнеса, как правило, является оправданным регистрация в тех странах, где деятельность валютных брокеров подвергаются надзору и лицензированию. До этого времени, будучи не регулируемым брокером, Международные Бизнес Компании на Сент Винсент и Гренадин могут пользоваться такими привилегиями, как:
● Отсутствие необходимости нанимать более одного директора;
● Возможность ведения бизнеса и проведения собраний в любой стране;
● Отсутствие требование к ежегодной отчетности;
● Минимальный размер уставного капитала объемом 1 долл. США; Освобождение от налогов для акционеров, являющихся не резидентами;
Возможность назначить в качестве директора компанию, оказывающую корпоративный сервис.
